Alimentation Couche-Tard a convenu de rechercher le contrôle de Żabka Group par une offre publique en numéraire valorisant les fonds propres à environ 32,62 milliards de zlotys, soit près de 8,6 milliards de dollars au taux retenu. Sa filiale Circle K Polska offrira 32 zlotys pour chaque action en circulation. Il s’agit de la plus grande acquisition tentée par Couche-Tard, mais pas encore d’un achat finalisé.
L’offre bénéficie dès l’origine d’un soutien actionnarial inhabituellement solide. CVC Capital Partners, Partners Group et des dirigeants clés de Żabka, détenant ensemble environ 57 % du capital, ont pris des engagements irrévocables d’apport. Couche-Tard obtiendrait ainsi le contrôle si les conditions sont remplies, mais le niveau final dépendra des autres actionnaires ; il faudrait atteindre 95 % des droits de vote pour imposer un retrait et viser la radiation de Varsovie.
Żabka apporte une échelle différente du réseau européen de Couche-Tard, davantage lié aux carburants. Fondé en 1998 et coté à Varsovie depuis octobre 2024, le groupe exploite plus de 13 000 petits magasins en Pologne et en Roumanie, traite environ 4,3 millions de transactions quotidiennes et compte près de 11,7 millions d’utilisateurs numériques. Franchise, fidélité, restauration et enseigne roumaine Froo forment une plateforme urbaine dense.
Pour Couche-Tard, qui exploite près de 17 300 magasins dans 27 pays et territoires, Żabka créerait immédiatement une position dans le commerce de proximité d’Europe centrale et orientale. Le réseau compléterait près de 400 stations Circle K déjà présentes en Pologne. La direction veut conserver la marque, la franchise et l’équipe locale, puis diffuser les compétences en marque propre, logistique, fidélité et numérique.
La logique financière repose sur la rentabilité de Żabka et sur des projections encore à réaliser. Sur les douze mois clos fin mars, Żabka a produit environ 7,4 milliards de dollars de revenus, 1,1 milliard d’EBITDA ajusté et 294 millions de bénéfice net. À titre illustratif, l’ensemble aurait généré 83,9 milliards de revenus et 7,8 milliards d’EBITDA ajusté avant synergies.
Couche-Tard estime à environ 250 millions de dollars les synergies annuelles de coûts et de revenus atteignables la troisième année, prévoit un effet positif sur le bénéfice par action en deuxième année et un rendement à deux chiffres du capital investi en troisième. Ce sont des prévisions, non des économies garanties. Leur réalisation suppose d’intégrer achats, technologie et logistique sans fragiliser les franchisés ni l’offre commerciale.
L’achat sera financé par des lignes de dette entièrement engagées, menées par J.P. Morgan avec National Bank of Canada Capital Markets et Scotiabank. Couche-Tard prévoit un ratio dette nette sur EBITDA ajusté d’environ 3,0 à la clôture et un retour dans sa fourchette en deuxième année, sans impact anticipé sur sa note. Désendettement et synergies deviennent donc des tests centraux.
La clôture dépend encore du contrôle des concentrations à Bruxelles ou en Pologne, du feu vert roumain aux investissements étrangers et du règlement européen sur les subventions étrangères. L’examen polonais doit permettre une période d’acceptation autour du 26 août, initialement de 30 jours, avec un objectif de clôture au plus tard en décembre 2026. Jusque-là, le prix, les engagements de 57 % et le financement définissent une offre soutenue, pas une prise de contrôle achevée.
