巴拿马证券市场监督机构在06-26号意见中表示，众筹结构不会仅因投资者使用稳定币出资并收到NFT而自动脱离证券监管。该行政立场于10月29日刊登在官方公报，回应一项初创企业融资咨询。它是对特定拟议模式的解释，不是普遍许可，也不是对所有加密金融平台的最终裁决。
该模式把参与者的稳定币存入巴拿马管理信托。受托人而非每位投资者持有被选初创公司的股份。参与者获得代表加入合同和潜在利润经济权利的NFT，同时承担项目失败风险。NFT只能在平台内，经身份核验和事先批准后转让。
申请人主张，完全使用数字资产、不涉及法定货币且投资者不直接持股，可能使结构排除在传统市场制度之外。监管机构否认自动排除，强调实质重于形式：转移价值或记录合同地位的技术，不能决定底层权利是否具有投资功能。
证券法采用开放定义，而非封闭清单。若特征符合，监管机构可认定其他工具或权利为证券。因此，多名出资人集中资金、承担项目风险并期待利润都很重要，即使代币不能自由交易，初创股份仍登记在受托人名下。
信托带来第二项监管问题。监督机构认为，须审查安排是否具有投资公司特征，包括参与权益性质和可接受资产。还须判断平台运营者是否以需要注册或许可的方式推广、发售、中介或交易这些权利。
意见也谨慎限定权限。监督机构表示，虚拟资产仅因数字属性并不自动受其一般管辖；当合同和活动复制证券市场职能时，权限才被触发。因此稳定币支付或NFT外壳既不自动受监管，也不自动豁免。
监管机构没有作出最终分类，因为还需要信托协议、加入合同、代币转让条件和利润分配机制。若权利属于证券，仍须判断是否构成巴拿马公开发行、是否适用私募或其他豁免，以及哪些参与者需要牌照。
对初创企业、受托人和平台而言，实际含义是先设计法律与经济结构，而不是先选择区块链标签。治理、托管、估值、披露、利益冲突、投资者资格、反洗钱与退出权都会影响分析。意见否定技术形式主义，但最终确定性仍取决于个案文件。
